Het spannende gedeelte is nu voorbij, zo stelde president-commissaris Luurt van der Ploeg ruim over de helft van de jaarvergadering woensdagmiddag nonchalant vast.  

De rest van de agenda bestond slechts uit ‘formaliteiten’ die even afgehandeld moesten worden.   

De realiteit was juist dat na een tot dan toe tam verloop van de vergadering– waarin voorstellen over het dividend, de vaststelling van jaarrekening en het gevoerde beleid met Stalinistische percentages werden aangenomen– het juist enerverend begon te worden.  

De kwinkslagen en vlotte grapjes konden nauwelijks verhullen dat Van der Ploeg ook al wel wist dat het spannend zou worden.  

NSI kwam namelijk zelf enkele weken voor de vergadering met een uitgebreide reactie op een advies van stemadviesbureau Glass Lewis. Die adviseur voor grote beleggers keerde zich tegen het geven van een emissiemandaat aan het NSI-bestuur.  

Van der Ploeg, naast president-commissaris van NSI financiële man van een onderdeel van VolkerWessels, las dit integrale bericht nog eens rustig voor ter vergadering. 

Zo wees het vastgoedfonds erop dat verlening van het mandaat dealzekerheid kan geven. Hierdoor kon NSI, naar eigen zeggen, in het recente verleden mooie deals sluiten. Het zou zelfs als winnaar uit een biedingsstrijd zijn gekomen zonder de hoogste prijs te bieden.  

Ook NSI’s geringe beurswaarde maakt de slagkracht voor overnames beperkt bij uitgifte van 10 procent extra aandelen (beurswaarde circa 700 miljoen euro). De verwachting is bovendien dat de schuldratio oploopt door geplande investeringen. Dat maakt investeren met bankleningen lastiger.  

Verder benadrukte NSI dat het slechts om een machtiging gaat. Er lagen nog geen concrete plannen om daadwerkelijk aandelen uit te geven.  

Eerlijk 
Aandeelhouders waren niet overtuigd. Veertig procent van de (virtueel) aanwezige aandeelhouders stemde tegen de machtiging om boven de gebruikelijke 10 procent nog eens 10 procent nieuwe aandelen te kunnen uitgeven. Bij zo’n emissie kan NSI bovendien bestaande aandeelhouders passeren.   

In een vraag van de VEB om een verklaring voor de forse tegenstem liet Van der Ploeg ‘in alle eerlijkheid’ weten dat het proxy-bureau een negatief stemadvies had gegeven.  

Glass Lewis zou volgens Van der Ploeg in een later stadium het stemadvies nog hebben gewijzigd maar dat heeft de stemuitslag niet veranderd. De voorzitter van het toezichthoudend college bezwoer de ‘aandeelhoudersdialoog levend te willen houden’.  

De VEB liet met een stemverklaring weten ook kritisch te zijn over het mandaat om ter discretie van het bestuur en waarschijnlijk tegen een korting op de beurskoers, nieuwe stukken onderhands bij grote beleggers te plaatsen.   

Doordat de beurskoers ruim 20 procent lager ligt dan de waarde van het vastgoed volgens de boeken  is de verwatering voor bestaande aandeelhouders bij een plaatsing – zeker als deze ook nog plaatsvindt tegen een korting op de beurskoers – navenant. 

Hierdoor dient een flinke afslag te worden genomen op het rendement op de investeringen die met het opgehaalde kapitaal worden gedaan om het daadwerkelijke rendement voor aandeelhouders te berekenen. 

En de rendementen op vastgoed in Amsterdam, de vijver waar NSI vooral in vist, zijn al niet om over naar huis te schrijven.  

Foute geschiedenis  
Gezien deze ongunstige uitgangssituatie bij vooral vastgoedfondsen lijkt niet meer dan logisch dat grote beleggers – al dat niet op advies van grote stemadviesbureaus als ISS en Glass Lewis – steeds meer tegen agendavoorstellen stemmen die faciliteren om aandelen uit te geven zonder voorkeursrecht voor zittende aandeelhouders.  

Zo kreeg Vastned vorige week op de jaarvergadering helemaal geen goedkeuring voor een emissiemachtiging. Wereldhave, dat komende week haar jaarlijkse aandeelhoudersbijeenkomst houdt, gaat zeer omzichtig te werk en heeft het uitgiftemandaat ingeperkt van de gebruikelijke 20 procent tot 10 procent van de uitstaande aandelen.    

Maar bij NSI speelt nog een extra reden waarom president-commissaris Van der Ploeg wellicht niet al te veel nadruk wilde leggen op dit agendapunt. In 2013 gaf NSI via een onderhandse plaatsing voor 300 miljoen euro nieuwe aandelen uit waardoor het aandelenkapitaal verdubbelde. Alleen institutionele beleggers mochten toen inschrijven op de nieuwe stukken. Die werden tegen tientallen procenten korting op de beurskoers aangeboden.  

Vooral particuliere beleggers werden van deze emissie uitgesloten en zagen hun belang in de onderneming disproportioneel afnemen.

Door een wijziging van NSI’s statuten na dit debacle is de machtiging tot uitgifte nu beperkt tot maximaal twee keer 10 procent van de uitstaande aandelen. Maar de aandelen kunnen nog steeds tegen een korting geplaatst worden.  

In de aandeelhoudersvergadering woensdag drong de VEB er op aan die korting zo veel mogelijk te beperken. Topman Stahli begreep het verzoek en gaf aan hier rekening mee te houden. Maar een absolute garantie kon de ceo niet geven.